上個月(6月份)，美國國會委員會發布報告稱，美國投資者在投資類似阿里巴巴集團這樣使用VIE結構的中國互聯網公司時面臨「重大風險」，而這種結構可能會導致美國投資者出現虧損。顯然，VIE結構成為了美國國會唱空阿里巴巴的最重要藉口，那麼什麼是VIE結構呢?

　　所謂VIE結構，是英文Variable In-terest Entities的簡稱，也可稱之為「可變利益實體」或「協定控制」模式，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的可變利益實體。事實上，近年來，中國內地的新浪、搜狐、百度等新興科網企業都是以VIE結構進軍美國資本市場并取得巨大成功。按照美國國會報告的解釋，VIE結構本身會讓創始人以及管理團隊更容易掌控企業的利潤分配、實際經營等權力，從而令投資者失去對其投資的直接控制權。

　　內地企業鍾情VIE架構

　　美國國會的報告還提供了一個引人注目的資訊，即中國以VIE結構赴美上市的公司通常在開曼群島、維京群島等避稅天堂註冊。據悉，阿里巴巴、當當網、奇虎360、小肥羊、新浪，這些公司的註冊地都在開曼群島--加勒比海中的小群島，而不遠的維京群島也是中國公司鍾情之地，不僅民營企業家們趨之若鶩，甚至中國的大型國有企業也將其子孫公司註冊於此，目前，僅在維京群島上註冊的中國企業就逾20萬家。那麼，大批中國企業為什麼要到開曼群島、維京群島註冊呢?原因有二：其一在於註冊地的變化能夠繞過中國內地對外資進入企業的限制，原因之二就是為了便於企業能夠在境外上市。

　　原來，加勒比海上的維京群島、開曼群島等小島雖然經濟并不發達，但卻有着「避稅天堂」、「離岸聖地」之稱，在這些小島上註冊的企業來自世界各地，被稱為「離岸公司」。離岸公司不在註冊地經營，是在登記、監管、資訊披露、稅務、管理和國際義務方面享有法律規定的特殊政策的公司。離岸公司有很多稱謂，如「商務公司」、「豁免公司」、「非居民公司」等，中國企業在這些小島上註冊離岸公司的主要目的并非為了避稅，而是為了便於在境外上市。而且多數離岸公司不開徵任何稅收，或者徵收比納稅人本國低得多的稅收。

　　離岸公司方便境外上市

　　上世紀90年代，內地啟動了股份制企業境外直接上市工作。與此同時，一些部門、地方也開始探索通過境外借殼上市、境外業務重組上市等方式接觸和利用國際資本市場。1992年10月，在百慕達註冊成立的華晨中國汽車控股有限公司在美國紐約證券交易所上市，這是內地第一家實施股權重組后公開發行并在境外間接上市的境內企業。當前，中國內地的境內企業到境外發行上市主要有兩種方式：一是直接到境外發行上市，即在中國內地境內設立的股份有限公司到境外發行證券或者上市;二是間接到境外發行上市，即境外公司取得或者控制中國內地境內企業的權益后，以該境外公司為主體在境外發行證券或者上市。當然，從近30年來的實際情况來看，境外離岸公司的建立利弊皆有，從弊的方面來看，譬如，中國逃到國外的犯罪分子帶走的巨額資金，相當一部分是通過離岸公司向外轉移的;一些離岸公司通過高買低賣將利潤留在海外，將虧損留在國內，從而避開繳納增值稅;還有政府為鼓勵出口而設置的「出口退稅」等優惠措施，也常常被離岸公司「冒領」，等等。

　　但隨着中國民營經濟的快速崛起以及內地法治的不斷健全和完善，離岸公司的有利一面也日漸凸顯，越來越多的民營企業在國內無法正常上市的情况下，通過設立離岸公司的形式在境外獲得上市機會，不僅極大地促進了內地業務的發展。只要內地在法制上多下功夫，不斷完善企業境外上市的監管制度，引導企業遵守國內外法律、合規經營，樹立良好的信譽，那麼，內地企業通過離岸公司在境外上市的案例則是多多益善。

　　顏安生