證券代碼：000488  200488      證券簡稱：ST晨鳴  ST晨鳴B     公告編號：2025-012

　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　山東晨鳴紙業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十屆董事會第十二次會議通知於2025年3月21日以書面、郵件方式送達各位董事，會議於2025年3月31日以現場結合通訊方式召開。會議應到董事10人，實到董事10人。本次董事會的召開符合國家有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　與會董事認真審議並一致通過了本次會議的各項議案，形成會議決議如下：

　一、審議通過了《公司2024年度董事會工作報告》

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　二、審議通過了《公司2024年度總經理工作報告》

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　三、審議通過了《公司2024年度獨立董事述職報告》

　公司獨立董事將在公司2024年度股東大會上述職。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　四、審議通過了《關於獨立董事獨立性自查情況的專項報告》

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　五、審議通過了《關於會計師事務所2024年度履職情況評估暨審計委員會履行監督職責情況的報告》

　該議案已經公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　六、審議通過了《關於計提2024年第四季度資產減值準備的議案》

　為更加真實、公允地反映公司的財務狀況及經營成果，提高資產質量，增強公司的防範風險能力，保障公司持續穩健經營，根據《企業會計準則》以及公司會計政策、會計估計的相關規定，本着謹慎性原則，公司及下屬子公司對2024年第四季度的應收款項、存貨等資產計提了減值準備，具體情況如下（單位為萬元）：

　公司本次計提2024年第四季度的資產減值準備事項已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，詳細內容請參閱公司2024年度報告中財務報告部分。

　本次計提的資產減值準備，預計將減少公司2024年度利潤總額人民幣331,688.08萬元，減少2024年度歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣327,395.57萬元。基于謹慎性原則，計提資產減值準備後能夠更加真實、公允的反映公司的資產狀況和財務狀況，進一步增強公司的防範風險能力，確保公司的可持續發展，不存在損害公司和股東利益行為。

　公司董事會認為：公司本次計提2024年第四季度資產減值準備的相關事項符合公司資產實際情況及相關政策的規定。公司計提資產減值準備後，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，使公司關於資產價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。

　該議案已經公司董事會審計委員會審議通過。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　七、審議通過了《公司2024年度報告全文及摘要》

　該議案已經公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　八、審議通過了《公司2024年度財務決算報告》

　公司2024年度財務決算報告的具體內容請參閱公司2024年度報告全文相關內容。

　該議案已經公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　九、審議通過了《公司2024年度內部控制自我評價報告》

　該議案已經公司董事會審計委員會審議通過。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　十、審議通過了《董事會關於2024年度保留意見審計報告涉及事項的專項說明》

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　十一、審議通過了《董事會關於2024年度否定意見內部控制審計報告涉及事項的專項說明》

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　十二、審議通過了《公司2024年度環境、社會及管治報告》

　該議案已經公司董事會戰略與可持續發展委員會審議通過。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　十三、審議通過了《關於2024年度不進行利潤分配的議案》

　公司擬定2024年度利潤分配預案為：2024年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

　該議案已經公司第十屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議通過。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　十四、審議通過了《關於續聘2025年度審計機構的議案》

　經公司董事會審計委員會提議，董事會同意繼續聘任致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2025年度財務審計及內部控制審計機構。審計費用合計為人民幣390萬元，其中財務報告審計費用為人民幣280萬元，內控審計費用為人民幣110萬元。

　該議案已經公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　十五、審議通過了《關於董事、監事和高級管理人員2024年度薪酬分配的議案》

　公司董事、監事和高級管理人員2024年度薪酬分配的具體情況請參閱公司2024年度報告全文內容。其中，公司非執行董事、獨立非執行董事及外部股東代表監事的津貼已經2022年第一次臨時股東大會審議通過，無需經本次董事會會議審議。

　關聯董事胡長青先生、李興春先生、李峰先生、李偉先先生均已迴避表決。

　該議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　十六、審議通過了《關於向金融機構申請年度敞口授信額度的議案》

　為保證公司正常生產經營及項目順利建設需要，加強與各銀行等機構深度合作，提高公司融資能力，2025年度擬向各銀行等機構申請敞口授信人民幣400億元，有效期至下次年度股東大會審議通過新綜合授信額度的議案之日止。

　董事會授權公司管理層負責辦理綜合授信額度的申請、協議簽署等具體手續。在此授信期間和授信額度內公司不再對上述銀行等機構辦理的單筆業務另行召開董事會和股東大會。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　十七、審議通過了《關於開展應收賬款保理業務的議案》

　為滿足公司業務發展需求，提高資金使用效率，公司及合併報表範圍內控股子公司擬與國內商業銀行、商業保理公司等具備相關業務資格的機構開展應收賬款保理業務，保理融資額度不超過人民幣30億元，具體每筆保理業務金額及期限以單項保理合同約定期限為準。公司董事會授權公司管理層或相關部門負責人在上述額度範圍內，行使具體操作的決策權並簽署相關合同文件。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　十八、審議通過了《關於開展設備融資業務的議案》

　為進一步拓寬融資渠道，優化債務結構，提高相關資產使用效率，滿足經營發展需求，公司及子公司擬與具備開展融資租賃業務相關資質的融資租賃公司開展設備融資業務，融資金額合計不超過人民幣20億元（含20億元），融資期限不超過7年（含7年）。公司董事會同意授權公司管理層在批准的上述額度範圍內辦理公司及子公司融資租賃業務相關的一切事宜，包括但不限於簽署協議和法律文件、辦理設備抵押、擔保手續等。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

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　十九、審議通過了《關於2025年度預計為子公司提供擔保額度的議案》

　為了滿足公司及子公司的生產經營資金需求和業務發展需要，保證子公司生產經營活動的順利開展，2025年公司擬為公司合併報表範圍內子公司提供的擔保額度不超過人民幣366.80億元（其中，公司對資產負債率70%（含）以下的子公司提供擔保的額度不超過人民幣223.50億元，對資產負債率70%以上的子公司提供擔保的額度不超過人民幣143.30億元），合併報表範圍內子公司擬為其他子公司提供的擔保額度不超過人民幣63.70億元。擔保方式包括但不限於抵押擔保、質押擔保、一般保證、連帶責任保證等方式。

　本次擔保額度的有效期為自公司2024年度股東大會審議通過之日起至公司2025年度股東大會召開之日止，該擔保額度可以循環滾動使用，已經履行完畢、期限屆滿或消滅的擔保將不再占用擔保額度。公司董事會授權公司及子公司經營管理層在上述擔保額度內辦理具體擔保事項，不再另行召開董事會或股東大會。

　在符合上市規則及相關規定的前提下，公司及子公司經營管理層根據各相關公司的實際經營情況或建設情況，可在擔保對象（包括但不限於上表被擔保方所列示子公司、已設立的子公司及將來新納入合併範圍內的子公司）之間對本次擔保額度進行調劑使用。在調劑發生時，對於資產負債率70%以上的擔保對象，僅能從資產負債率70%以上的擔保對象處獲得擔保額度。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　二十、審議通過了《關於預計2025年度日常關聯交易額度的議案》

　為滿足日常生產經營需要，公司及子公司預計2025年度與關聯方濰坊港區木片碼頭有限公司、陽光王子（壽光）特種紙有限公司發生與日常經營相關聯的交易總額不超過人民幣16,000萬元。

　該議案已經公司第十屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審議通過。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　二十一、審議通過了《關於制定<市值管理制度>的議案》

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　《市值管理制度》全文已於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）。

　二十二、審議通過了《關於制定估值提升計劃的議案》

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

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　二十三、審議通過了《關於發行新股一般性授權的議案》

　為了滿足公司業務持續發展對資本的需求，並靈活有效地利用香港和深圳兩地融資平台，在考慮資本市場的實際情況之後，根據中國相關法律法規、公司上市地上市規則及《公司章程》的規定，特提請股東大會，待本議案於股東大會獲公司股東批准後，授權董事會，並允許董事會轉授權公司董事長以一般性授權的形式並按照其條款，配發、發行及/或處理新增的A股及/或B股及/或H股，並就該等A股、B股、H股作出、授予或訂立要約、協議、購股權或其它權利，而所涉股份數量（按下文1（2）所述情況計算）不超過本公司於本一般性授權獲股東批准之日已發行A股、B股、H股各自數量的20%。

　關於一般性授權的特別決議如下：

　1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列條件的前提下，謹此無條件授權董事會，並允許董事會轉授權董事長於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權限，單獨或同時配發、發行及/或處理新增的A股及/或B股及/或H股，並批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與該等配發、發行及/或處理新增的A股及/或B股及/或H股有關，且屬必需或權宜的所有要約、協議、文件、購股權及其它權利；

　(1) 董事會擬配發、發行及/或買賣，或有條件或無條件同意配發、發行及/或買賣的A股及/或B股及/或H股的數量，不得超過本公司於本特別決議案獲通過之日已發行的A股及/或B股及/或H股各自數量的20%；

　(2)董事會應僅在符合不時修訂的中國法律法規、本公司證券上市地上市規則及任何其它政府或監管機構的適用法律、法規及規則，並獲得中國證券監督管理委員會（中國證監會）及其它相關中國政府機關所有必要批准的情況下方可行使上述授權；

　(3)該授權不得超過有關期間，惟董事會獲授權可於有關期間（請見以下對「有關期間」的定義）內就該等A股、B股、H股作出、授予或訂立要約、協議、購買股權或其它權利，而該等事項需要或可能需要在有關期間結束之後才能行使的除外。

　2、就本特別決議案而言，「有關期間」指由本特別決議案獲通過之日起至下列最早日期止的期間：

　(1) 本特別決議案通過後至公司下屆股東周年大會結束時；

　(2) 本特別決議案通過後12個月屆滿當日；

　(3) 股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂本特別決議案所賦予董事會的授權當日。

　3、授權董事會轉授權各執行董事及/或董事會秘書根據本公司股份發行的方式、種類、數量和股份發行完成後本公司股本結構等的實際情況適時對本公司《公司章程》做出其認為適當及必要的修改，以反映本公司新的股本結構和註冊資本（如涉及），以及採取任何其它所需的行動和辦理任何所需手續（包括但不限於取得相關監管機構的批准以及辦理任何登記備案手續等）以實施依據本特別決議案所實施的股份發行。

　如果發行新增的A股及/或B股仍需獲得股東大會批准。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　二十四、審議通過了《關於召開2024年度股東大會的議案》

　公司董事會決定於2025年5月15日14:30在山東省壽光市農聖東街2199號公司研發中心會議室召開公司2024年度股東大會。

　本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。

　特此公告。

山東晨鳴紙業集團股份有限公司董事會

二〇二五年三月三十一日